2026陆家嘴金融沙龙｜第四期圆桌对话：科创上市细节敲重点技术价值、股权激励、涉外合规……

3月7日，“陆家嘴金融沙龙”2026年第四期活动圆满落幕。在行业圆桌对话环节，五位与会嘉宾进一步探讨了科创板上市筹备中需要关注的细节，为广大拟上市的科创企业提供了参考。

本次对话由国泰海通证券业务总监、投资银行业务委员会总裁郁伟君主持，奥浦迈副总经理兼首席财务官倪亮萍、集益威半导体（上海）股份有限公司首席财务官兼董秘陈轶青、云锋基金执行董事张思培、德恒律师事务所上海办公室合伙人余云波担任对话嘉宾。

用资本市场的语言解释好科创属性，关注企业的技术价值而非短期盈利

结合企业实践经验，倪亮萍分享了其对科创属性的理解，以及核算研发费用的注意要点。

“在上市筹备过程中，关于科创属性的认知是一个动态深化的过程。”倪亮萍表示，“科创属性的认定不是一道简单的数学题，不仅是满足专利有几个、研发人员占比多少、研发费用占比多少、主营业务占比多少等硬性指标。监管关于科创属性问询的核心，在于企业在技术方面是否持续投入，最终是否能够转化为高质量发展的营业收入。”

倪亮萍认为，拟上市公司要学会用资本市场的语言去向投资者解释科创属性。“让投资者能够听明白科创企业到底在干什么，我们的技术帮客户解决了什么难题，最终在收入上有什么样的体现。企业的CFO，不仅仅要管好钱、管好数字，更要理解一项技术背后的商业逻辑，讲好企业的科技故事。”

在科创研发费用的细节上，不少上市或拟上市公司的研发费用在财务报表口径和税务口径上存在差异。倪亮萍对此解释称：“税务上做加计扣除，哪些费用可以计入研发费用，出发点在于税收的普惠性，即企业能否享受税收优惠；而在财报口径上，哪些费用可以归集到研发费用，出发点在于该费用是否对研发投入、进度和成果有帮助。”

倪亮萍认为，存在差异是合理的，但要保证差异的一致性。企业内部要建立明确的内控制度，无论是哪个口径，研发费用的归集都应有一个明确的、清晰的、可追溯的路径。

对于企业上市决策过程中的时点选择，陈轶青认为，半导体行业的核心在于产品的迭代升级与技术的不断创新，公司资源必须集中于此。此外，伴随公司成长的员工，也渴望在价值创造过程中实现“共创共享”。

陈轶青表示，在半导体行业加速奔跑的关键窗口期，正是企业登陆资本市场最合适的时点和时机。“我们希望在更广阔的资本市场平台上，获得更多投资者认可与资源支持，以配合公司现阶段的战略发展。”

在比较科创板与境内外其他市场的优势时，陈轶青认为，境内外市场在审核理念、投资人关注点上虽有差异，但正在逐渐趋同。比如，投资人容忍科创企业在发展初期优先追求技术突破和价值创造，而非短期盈利；研发投入的多少逐渐成为衡量企业优劣的新标尺。

此外，在上市地点选择上，陈轶青认为，科创板设置了多元化的上市标准，让不同发展阶段的企业都能找到适合自身的定位。另外，相较于香港市场，A股市场在估值水平和流动性方面具有明显优势。

穿越周期的能力很重要，应做好股权激励和涉外合规

站在投资人的角度，张思培认为，硬科技企业的投资逻辑，包括技术、团队、资本商业化等，这些因素相互影响，且在企业不同的发展阶段所呈现的重要性各不相同。比如发展早期，团队是投资人评估企业的首选，因为彼时技术尚未成熟；随着公司的发展，应关注技术的先进性，这能看出企业的优劣；到成熟期，投资人更侧重商业化的落地情况。

“如果要选择一个最重要的因素，我觉得还是团队。因为好的团队能够在技术面临转型之时，带领公司抓住窗口期及时转型；也能够在需要商业化落地时，果断实现。”张思培表示。

其他关注点上，张思培提醒拟上市企业，在投资筛选和上市审核评估的维度有诸多相似之处，法律、财务以及股权激励的合规性，投资人也会非常关注。

“上市本身不是企业发展的终点，我们希望所投的企业能够借助上市平台有二次腾飞的机会。” 张思培表示，企业穿越周期的能力非常重要，无论企业能否在短期内上市，或在目标时间内上市，都希望企业能够具备长期快速发展的潜力。按照上市的规则，投资机构会帮助所投的企业争取上市的机会。

余云波解读了股权激励的设置对企业IPO申报的影响。在他看来，股份支付对财务报表的影响较大，事关能否符合盈利标准的要求。此外，如果股权激励的合规性存在瑕疵，会导致人员流失，产生竞业限制、保密纠纷、知识产权纠纷等一系列问题。

“在一定范围条件下，股权激励覆盖率对IPO的申报周期提速有明显的负相关关系，股权激励覆盖率越高，IPO的申报周期越短。”余云波表示，“IPO是一项工程，需要大家群策群力，也需要企业不同部门的配合完成。”

谈到IPO项目中的涉外合规，余云波称，如果IPO主体的股东包含涉外机构，比如开曼公司，需确认穿透后自然人是否持有中国护照；如果是外籍护照，需关注其背景、持股真实性；还要关注资金流动是否合规，是否有跨境担保。很多公司会在海外设立生产基地、工厂、研发中心，需确保境外程序合法合规。

余云波指出，涉外收入和成本的真实性核查对中介机构而言是一个难点，中介机构大多会委托境外机构协助核查。涉外因素最重要的是跨境资金流动是否涉及外汇方面的违法违规，一旦实控人出现此类问题，可能会对IPO构成实质性影响。

本期“陆家嘴金融沙龙”由上海市委金融办、浦东新区人民政府指导，陆家嘴金融沙龙秘书处主办，长三角资本市场服务基地协办，第一财经、财联社提供媒体支持。该系列活动将构建与“陆家嘴论坛”相呼应的常态化交流平台，通过机制化、场景化、国际化运作，持续输出金融改革“浦东智慧”，深度赋能浦东经济高质量发展，全力助推上海国际金融中心核心区建设迈向新高度。

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